日本，幕府时代，流浪中的瞽女市在大雪中被人收留，收留她的男子心怀不轨，不想市一剑就将其刺伤。原来市深怀绝世剑法，流浪四方，目的是寻找一名男性盲人剑客。

故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声 饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静 饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒。手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈 饰）。常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩

白雪覆盖的郊外，憨直的普鲁托正将身体和鼻子贴在雪地上，他仔细地嗅着，寻找可能藏在雪底下的食物。正在这时，他听到一声声急切而稚嫩的小猫呼救声。原来在尚未封冻小河中央，一只刚出生不久的小猫被人装进布袋里，扎紧口后残忍地扔进河里，打算将其溺死。普鲁托不明就里，将袋子捞了上来。湿漉漉的小猫并未注意到普鲁托疑惑厌恶的神情，反而对救了她的大狗格外亲近。当然普鲁托可不是那么低姿态的狗狗，他傲慢地赶走小猫，趾高气昂回到家中，谁知小猫竟然也跟了回来。可是当看到主人米老鼠对小猫的喜爱之情，普鲁托再也无法掩饰内心的嫉妒，他灵魂